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合肥泰禾光电科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2016...

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  本公司股票将于2017年3月21日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  合肥科技股份有限公司(以下简称“泰禾光电”、“本公司”或“发行人”、“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  二、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

  公司控股股东许大红和其他持股5%以上的股东葛苏徽、颜天信、唐麟承诺:自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  公司股东黄慧丽、许梦生、王成应、凤为金、正茂创投、海达创投、精益投资、海达鼎兴、郭芃、吴建同、许大刚、陈永华、李伟、陈富广、杨力、瞿昊南、陈万翠、丁红霞、武廷玉、夏晋、徐振亚、陈治宇、卫功元、许圣龙、许正华、王海、李春富、陈惠、黄振、王士良、丁常荣承诺:自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的许大红、颜天信、唐麟、黄慧丽、许梦生、王成应、凤为金承诺,除上述股份锁定期外,在本人担任泰禾光电董事、监事、高级管理人员期间内,每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;在本人离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在本人申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

  公司董事、高级管理人员石江涛的配偶葛苏徽承诺,除上述股份锁定期外,在石江涛担任泰禾光电董事、监事、高级管理人员期间内,每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;在石江涛离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在石江涛申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

  本人或配偶担任公司董事、高级管理人员的许大红、葛苏徽、颜天信、唐麟、黄慧丽、许梦生承诺,自上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  上述股份锁定期限届满后的2年内,如本人减持直接或间接持有的公司股份,则减持价格不低于泰禾光电首次公开发行股票的发行价。

  本人或配偶担任公司董事、监事、高级管理人员的许大红、葛苏徽、颜天信、唐麟、黄慧丽、王成应、凤为金、许梦生承诺,其作出的上述承诺均不因本人或配偶职务变更或离职等原因而终止履行。

  公司全体股东承诺:如违反上述股份锁定承诺,擅自违规减持直接或间接持有的公司股份的,本人因减持股份所获得的收益归泰禾光电所有,并在获得收入后的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账户。本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向公司其他股东和社会公众投资者道歉;同时,本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任;同时,本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。

  三、稳定股价的承诺

  (一)公司关于稳定股价的承诺

  公司就上市以后在稳定公司股价方面作出以下承诺:

  如公司股票自挂牌上市之日起三年内,出现连续20个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,下同),公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定,在上述情形出现之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议,在该等方案获得股东大会审议通过,且完成必要的审批或备案手续后的5个交易日内启动实施方案。

  1、启动股价稳定措施的条件

  公司股票自挂牌上市之日起三年内,出现连续20个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产。

  2、终止实施条件

  在稳定股价方案实施期间,如公司股票价格连续10个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产,则终止实施方案。

  3、具体的股价稳定措施

  公司作为稳定股价的第一顺序责任人,将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:

  (1)公司回购股份以稳定公司股价

  公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,以2,000万元自有资金向社会公众股东回购公司股份。回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式包括集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  (2)控股股东、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价。公司将敦促控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员出具书面承诺,提出切实可行的稳定公司股价预案,并督促其切实履行稳定公司股价的承诺;本公司如有新聘任董事(不含独立董事)、高级管理人员,本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

  (3)股价稳定措施的实施顺序如下:

  ①第一顺序为公司回购股份;

  ②第二顺序为控股股东增持公司股份。在满足下列情形之一时启动控股股东稳定股价预案:A、公司无法实施回购股份,且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;B、公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”的要求;

  ③第三顺序为公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股份。在满足下列情形时启动董事(不含独立董事)和高级管理人员稳定股价预案:在控股股东增持公司股票预案实施完成后,如公司股票仍未满足“连续10个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”之要求,并且公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发要约收购义务。

  4、稳定股价措施实施完毕后的公告义务

  稳定股价措施实施完毕后,公司或控股股东或董事(不含独立董事)或高级管理人员应在两个交易日内公告公司股份变动报告,并依法履行变更等相关程序。

  5、未能履行上述承诺的约束措施

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,本公司承诺采取以下约束措施:

  (1)本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  (2)对于公司控股股东,如已公告增持具体计划但不能实际履行,则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,直至控股股东履行其增持义务;如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,用于股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权;如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

  (3)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应主动履行其增持义务,如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务,则公司有权将应付董事(不含独立董事)、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理,直至其实际履行承诺义务为止。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务,由控股股东、董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东,提请股东大会同意更换相关董事(不含独立董事),由公司董事会解聘相关高级管理人员。”

  (二)控股股东关于稳定股价的承诺

  公司控股股东许大红承诺:如公司股票自挂牌上市之日起三年内,出现连续20个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产(若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,下同),本人将在符合相关法律法规的条件下,启动稳定股价的预案,增持公司股份:

  1、启动股价稳定措施的具体条件

  如泰禾光电股票连续20个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产,并出现下列情形之一的,本人将在5个交易日内实施相关稳定股价的方案:

  (1)泰禾光电无法实施回购股份,且本人增持公司股份不会导致泰禾光电不满足法定上市条件或触发要约收购义务;

  (2)泰禾光电虽已实施股票回购预案,但仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”的要求。

  2、终止实施条件

  在稳定股价方案实施期间,如公司股票价格连续10个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产,则终止实施股价稳定措施。

  3、稳定股价的具体措施

  (1)若触发上述股价稳定措施启动条件,本人将自筹资金,增持公司股份,以稳定股价。增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。

  (2)本人承诺单次用于增持股份的资金金额,不低于泰禾光电上市后本人累计从泰禾光电所获得现金分红总额的20%。

  4、稳定股价措施的启动程序

  当出现上述股价稳定措施启动条件后,本人将在达到触发启动股价稳定预案条件之日起3日内,向泰禾光电提交增持公司股份的预案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)并由公司公告。

  5、未能履行承诺的约束措施

  若本人未能在触发股价稳定预案条件时,按上述承诺履行稳定公司股价的义务,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时公司有权将应付本人的现金分红予以暂扣处理,直至本人实际履行上述承诺义务为止。如已经连续两次触发增持义务而本人均未能提出具体增持计划,则公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以扣留,用于股份回购计划,本人放弃对相应金额现金分红的追索权;如本人对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以扣留,用于下次股份回购计划,本人放弃对相应金额现金分红的追索权。

  6、增持股份触发要约收购义务情形下的特别承诺

  如泰禾光电无法实施回购股份,且本人增持公司股份不会导致泰禾光电不满足法定上市条件但触发要约收购义务的,本人同意采取以下措施稳定公司股价:公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以扣留,用于股份回购计划,本人放弃对相应金额现金分红的追索权;如本人对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以扣留,用于下次股份回购计划,本人放弃对相应金额现金分红的追索权。

  (三)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员关于稳定股价的承诺

  公司董事(独立董事除外)、高级管理人员许大红、石江涛、颜天信、唐麟、王文刚、黄慧丽、许梦生承诺:

  如公司股票自挂牌上市之日起三年内,出现连续20个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产(若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,下同),本人将在符合相关法律法规的条件下,启动稳定股价的预案,增持公司股份:

  1、启动股价稳定措施的具体条件

  如泰禾光电股票连续20个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产,并出现下列情形的,本人将在5个交易日内实施相关稳定股价的方案:

  在公司回购股份、控股股东增持泰禾光电股票预案实施完成后,如公司股票仍未满足“收盘价连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”之要求,并且本人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发要约收购义务。

  2、终止实施条件

  在稳定股价方案实施期间,如公司股票价格连续10个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产,则终止实施股价稳定措施。

  3、稳定股价的具体措施

  (1)若触发上述股价稳定措施启动条件,本人将自筹资金增持公司股份,以稳定股价。增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。

  (2)本人承诺单次用于购买公司股份的资金金额不低于本人上一年度从公司获得的税后薪酬、津贴金额的20%(若不在公司领取薪酬、津贴的,则用于购买公司股份的资金金额不低于20万元)。

  4、稳定股价措施的启动程序

  若触发上述股价稳定措施启动条件,本人将在3日内向公司提交增持公司股份的预案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)并由公司公告。

  5、本人在稳定股价方案具体实施期间内,不因本人职务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。

  6、若本人未能按上述承诺履行稳定公司股价义务,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上,公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将应付本人的薪酬、津贴(如有)予以暂扣处理,直至本人实际履行上述承诺义务为止,同时本人持有的公司股份不得转让,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  7、增持股份触发要约收购义务情形下的特别承诺

  如泰禾光电无法实施回购股份,且本人增持公司股份不会导致泰禾光电不满足法定上市条件但触发要约收购义务的,本人同意采取以下措施稳定公司股价:公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以扣留,用于股份回购计划,本人放弃对相应金额现金分红的追索权;如本人对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以扣留,用于下次股份回购计划,本人放弃对相应金额现金分红的追索权。

  四、因招股说明书信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

  (一)公司承诺

  公司承诺:本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  若有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在得知该事实的次一交易日公告,并依法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形,本公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内,根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会、临时股东大会,并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,价格应相应调整),且不低于本公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。

  若有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形,在收到有权机构的书面认定后十个交易日内,本公司启动赔偿投资者损失的相关工作。

  若本公司未履行上述承诺,本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。

  (二)控股股东承诺

  公司控股股东许大红承诺:泰禾光电首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  若有权部门认定泰禾光电首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断泰禾光电是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回首次公开发行股票时本人公开发售的全部股份。若存在上述情形,本人将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内,启动股份购回措施。股份购回价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,价格应相应调整),且不低于泰禾光电首次公开发行股票的发行价(若泰禾光电股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。

  若泰禾光电首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者泰禾光电与投资者协商的金额确定。若存在上述情形,在泰禾光电收到有权机构的书面认定后十个交易日内,本人启动赔偿投资者损失的相关工作。

  若本人违反上述承诺,本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。

  (三)公司董事、监事、高级管理人员承诺

  公司董事、监事、高级管理人员许大红、石江涛、颜天信、唐麟、王文刚、黄慧丽、周少元、徐毅、安广实、王成应、凤为金、卜澄、许梦生承诺:

  泰禾光电首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若有权部门认定泰禾光电首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者泰禾光电与投资者协商的金额确定。若存在上述情形,在泰禾光电收到有权机构的书面认定后十个交易日内,本人启动赔偿投资者损失的相关工作;若本人违反上述承诺,本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。

  五、持有公司5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺

  (一)公司控股股东许大红关于持股意向及减持意向的承诺

  公司控股股东许大红承诺:

  1、在本人承诺的股份锁定期满后两年内,本人每年减持公司股份的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有的公司股份总数的5%,且减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格(若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整),并在减持前三个交易日予以公告。

  2、如本人未履行上述承诺,本人自愿将违反承诺减持获得的收益上缴公司。本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向公司其他股东和社会公众投资者道歉,同时本人持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失,并承担相应的法律责任。

  (二)其他持有公司5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺

  其他持有公司5%以上股份的股东葛苏徽、颜天信、唐麟承诺:

  1、在本人承诺的股份锁定期满后两年内,本人累计减持公司股份的数量不超过公司首次公开发行股票前本人直接和间接持有的公司股份总数(若公司股票在上市后发生送股、资本公积转增股本等除权事项的,股份总数应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整)的10%,且减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格(若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整),并在减持前三个交易日予以公告。

  2、如本人未履行上述承诺,本人自愿将违反承诺减持获得的收益上缴公司。本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向公司其他股东和社会公众投资者道歉,同时本人持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失,并承担相应的法律责任。

  六、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺

  (一)公司填补被摊薄即期回报的措施

  本次发行募集资金到位后,公司股本规模将有所增加。如发行完成后当年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润增幅不能超过发行后公司加权股本的增幅,则公司发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄。为保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,公司将采取以下措施提高未来的盈利能力和回报能力:

  1、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

  公司现有业务运行主要面临的风险包括市场竞争风险、新产品和新技术开发风险和出口业务风险。公司拟采取以下措施应对上述风险:

  (1)针对竞争风险采取的措施

  公司将持续重视技术创新,加大研发投入,尽快缩小与国际知名品牌在研发能力、技术水平方面的差距,提升产品品质,保持在市场上的竞争力。在条件允许的情况下,扩大生产规模,提高市场占有率。公司未来还将优化升级营销网络,扩大销售覆盖面,加大市场开拓力度,发掘新的区域市场;同时加大宣传力度,扩大品牌知名度。

  (2)针对新产品、新技术开发风险采取的措施

  未来公司将持续扩充研发队伍,加大研发投入,维持并提升产品的竞争力。公司将更加注重研发与销售部门的信息交流,使得研发项目更具有针对性,提高研发的效率;将加强对于行业技术发展趋势的关注和分析,把握行业技术前沿的信息和动态;同时将进一步完善研发流程,对研发方向、策略、方法、路径等方面严格把关,防范新产品、新技术开发失败的风险。

  (3)对出口业务风险采取的措施

  报告期内,公司通过对原区域市场的深耕和新区域市场的开拓,出口业务持续增长。未来公司将加大对国际市场的开拓力度,增加宣传投入,并积极参与全球性的展会,力争扩大市场覆盖规模,有效抵御单个国家的政策、经济、政治等环境变化带来的风险。同时公司将密切关注境外金融市场,将加强汇率的预测和管理工作,控制汇率风险。

  2、提高公司日常运营效率,加快募投项目建设,加强募集资金管理

  (1)提高运营效率,降低运营成本

  公司将进一步完善对于销售、研发、生产等部门的管理,通过优化人力资源配置、完善业务流程、配置先进自动化生产设备、改革绩效考核机制等手段,充分挖掘内部潜能,提升各部门的运作效率。

  未来公司还将合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时加强成本管理并强化预算执行监督,控制各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和营运能力。

  (2)大力推进募投项目建设,增强公司盈利能力

  本次募集资金投资项目计划生产的产品为高附加值的智能检测分选装备、工业及自动化成套装备,能很好的满足社会生产智能化、自动化的需求,符合国家产业政策和制造业升级的发展趋势,具有较好的市场前景。本次募集资金投资项目建成后,将在短时间内扩大公司的业务规模,提高公司的整体竞争力和可持续发展能力,有利于实现并维护股东的长远利益。

  公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证,项目建成后将缓解公司产能瓶颈、丰富产品结构、提升研发能力、升级营销网络,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后,公司将合理安排项目的投资、建设进度,争取尽快产生效益回报股东。在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,尽早实现预期收益,增强公司的盈利能力,提升未来几年的股东回报。

  (3)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司依据相关法律法规并结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内部管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  3、落实公司现金分红政策,强化投资者回报机制

  为了进一步明确分红标准及比例,完备相关的决策程序和机制,充分保护中小投资者的合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的要求,公司修改并完善了公司章程中有关利润分配政策的相关条款,并制定了上市后三年(含上市当年)的股东分红回报规划,对现金分红的条件、分配的形式、分配周期、现金分红比例、差异化的现金分红政策等事项进行了具体的规定和说明。

  公司将严格执行公司章程和股东分红回报规划中明确的现金分红政策,强化投资者回报机制。在未来公司主业健康发展和盈利能力持续提升的过程中,公司将结合实际情况和投资者意愿,给予投资者合理回报,切实保障中小股东的利益。

  上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

  (二)公司控股股东的相关承诺

  公司控股股东许大红先生承诺:

  1、承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、承诺将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺对本人职务消费行为进行约束。

  5、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  6、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (三)公司董事、高级管理人员的相关承诺

  公司董事、高级管理人员,根据中国证监会的有关规定及要求,就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  七、相关责任主体承诺事项未履行约束措施

  为督促公司及其控股股东、董事、高级管理人员严格履行公开承诺事项,相关责任主体作出以下承诺:

  (一)公司承诺

  若公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取如下措施:

  1、公司应在上述责任主体未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者(以下同):

  (1)证监会、交易所等监管机构认定时;

  (2)保荐机构认定时;

  (3)独立董事认定时;

  (4)监事会认定时;

  (5)公司关键管理人员知道或应当知道时。

  2、若公司未履行公开承诺,公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况,公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

  3、若公司控股股东未履行上述公开承诺,公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。当年向股东分红时,公司将暂扣及代管其分红所得,作为履行承诺的保证;如果当年分红已经完成,公司将暂扣及代管其下一年分红所得,作为履行承诺的保证。

  4、若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺,公司不得将其作为股权激励对象,或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单;视情节轻重,公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员,采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

  5、公司上市后将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况,和未履行承诺时的补救及改正情况。

  6、对于公司未来新聘的董事、高级管理人员,公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。

  7、如果公司、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺,受到监管机构的立案调查,或受相关处罚;公司将积极协助和配合监管机构的调查,或协助执行相关处罚。

  8、公司未履行相关承诺给投资者造成损失的,将依法承担损害赔偿责任。

  (二)控股股东承诺

  若公司控股股东在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,其承诺将采取如下措施:

  1、将在泰禾光电的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向泰禾光电的股东和社会公众投资者道歉。

  2、在当年公司向股东分红时,自愿将分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成,自愿将下一年分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。

  3、若在股份锁定期届满之前,未履行上述公开承诺,在遵守原有的股份锁定承诺的前提下,自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时。

  4、未履行承诺使公司或投资者遭受损失的,应将违规操作收益全部上缴公司,并依法承担损害赔偿责任。

  5、在作为泰禾光电控股股东期间,如泰禾光电未履行相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,承诺依法承担赔偿责任。

  (三)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺

  公司董事(独立董事除外)、高级管理人员许大红、石江涛、颜天信、唐麟、王文刚、黄慧丽、许梦生承诺,若本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将采取如下措施:

  1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、本人将在前述事项发生之日起5个交易日内,停止领取薪酬,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。

  3、如本人未履行相关承诺给投资者造成损失的,将依法承担损害赔偿责任。

  八、本次发行相关中介机构的承诺

  公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商东方花旗承诺:“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  为进一步保护投资者权益,东方花旗承诺“因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔付投资者损失。”

  发行人律师北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)承诺:“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师,本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所,赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”

  发行人会计师及验资机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华普天健”)承诺:如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  华普天健保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。

  九、保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见

  保荐机构经核查认为:发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺,并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺内容合法、合理,约束或补救措施及时、有效。

  发行人律师经核查认为:发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序,相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施不违反法律、法规的强制性或禁止性规定,合法有效。

  十、利润分配

  2015年2月9日,公司2015年第一次临时股东大会会议审议通过了上市后生效的《公司章程(草案)》,明确了上市后公司的利润分配政策,具体如下:

  (一)股利分配原则和方式

  公司从可持续发展的角度出发,综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素,建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制,对利润分配作出积极、明确的制度性安排,从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利,且优先采取现金分红的利润分配形式,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  (二)现金分配的条件和比例

  在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  同时进行股票分红的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  本项所称“重大资金支出”是指预计(1)公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,或超过5000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。

  (三)股票股利发放条件

  公司主要的分红方式为现金分红;在履行上述现金分红之余,公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时,公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

  (四)利润分配方案的决策程序和机制

  1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

  (1)公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。

  (2)利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案。

  (3)独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案;必要时,可提请召开股东大会。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (4)监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案;必要时,可提请召开股东大会。

  (5)利润分配方案经上述程序通过的,由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  2、利润分配政策调整的决策程序

  因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。

  (1)由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案,充分论证调整利润分配政策的必要性,并说明利润留存的用途,由公司董事会根据实际情况,在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。

  (2)公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见,并应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配政策调整方案,必要时,可提请召开股东大会。

  (3)监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见,同意利润分配政策调整方案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整方案,必要时,可提请召开股东大会。

  (4)利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  (五)利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。

  (六)发行前滚存利润安排

  根据公司2015年第一次临时股东大会决议,公司本次发行上市之前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

  公司发行上市后股利分配政策和分红回报规划的具体内容详见本招股说明书第十四节“股利分配政策”之“三、本次发行后的利润分配计划考虑因素及决策程序”。

  十一、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、发行人在手订单情况等因素,公司预计2017 年第一季度营业收入为7,650.58万元至8,037.59万元,预计较去年同期增长0.02%至5.08%,净利润为1,221.63万元至1,260.90万元,预计较去年同期增长0.89%至4.13%,扣除非经常性损益后的净利润为1,179.60万元至1,218.87万元,预计较去年同期增长1.94%至5.33%。

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]312号文核准。本次发行由公司与主承销商协商直接确定发行价格,全部向网上投资者发行,不进行网下询价和配售。

  三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]67号文批准。

  四、股票上市概况

  1、上市地点:上海证券交易所

  2、上市时间:2017年3月21日

  3、股票简称:泰禾光电

  4、股票代码:603656

  5、本次发行完成后总股本:7,596万股

  6、本次A股公开发行的股份数:1,899万股,均为新股,无老股转让。

  7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的1,899万股股份无流通限制和锁定安排,自2017年3月21日起上市交易。

  8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

  9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  10、上市保荐人:东方花旗证券有限公司

  第三节发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  (一)基本资料

  ■

  (二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况

  ■

  (三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

  ■

  二、控股股东及实际控制人情况

  公司控股股东、实际控制人为许大红先生,其直接持有公司2,887.92万股股份,占公司本次发行前总股本的50.6919%。

  许大红,男,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权;本科学历,EMBA在读。曾任合肥神龙变压器厂技术组长、车间主任、技术部经理,肥西县宏源电气有限公司总经理,合肥桑夏光电设备有限公司总经理,合肥桑美光电科技集团有限公司执行董事兼总经理;现任本公司董事长、总经理。

  三、股东情况

  (一)本次发行前后的股本结构情况

  本次发行前后,公司股本结构如下:

  ■

  (二)本次发行后前十大A股股东持股情况

  本次公开发行后,发行人上市前的股东户数为17,687户,其中前10名股东持股情况如下:

  ■

  第四节股票发行情况

  一、发行数量:1,899万股

  二、发行价格:21.91元/股

  三、每股面值:人民币1.00元

  四、发行方式:本次发行采用网上按市值申购定价发行的方式。网上申购发行1,899万股,其中投资者弃购49,451股,由主承销商包销。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额41,607.09万元,全部为公司公开发行新股募集。

  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2017年3月15日出具了会验字[2017]1855号《验资报告》。

  六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  本次公司公开发行新股的发行费用合计4,855.80万元。根据了会验字[2017]1855号《验资报告》,发行费用包括:

  ■

  本次公司公开发行新股的每股发行费用:2.56元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)。

  七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:36,751.29万元。

  八、本次发行后每股净资产:9.59元(按本次发行后净资产与股本总数之比计算;股本总额按发行后总股本计算,发行后净资产按本公司截至2016年9月30日经审计的净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算)。

  九、本次发行后每股收益:0.95元(按本公司2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算)。

  十、本次发行摊薄后市盈率为22.98倍(发行价格除以每股收益,每股收益按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  第五节财务会计情况

  华普天健对本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日的资产负债表, 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月的利润表、现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的“会审字[2016]4908号”审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行详细披露,本上市公告书不再另行披露,投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。

  2017年3月16日,本公司第二届董事会第七次会议审议通过了华普天健出具的2016年度标准无保留意见审计报告(会审字[2017] 0069号),公司2016年财务数据主要情况如下(完整审计报告请参见公告结尾附件):

  一、主要会计数据及财务指标

  ■

  二、财务报告审计截止日后主要经营情况

  公司主营智能装备制造业,研发、生产和销售智能检测分选装备与智能制造装备(工业机器人)。财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日,公司经营情况稳定,主要经营模式、主要原材料的市场供应、主要产品的市场需求和客户结构、生产需要的重要资产状况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发生重大变化。

  结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、发行人在手订单情况等因素,公司预计2017 年第一季度营业收入为7,650.58万元至8,037.59万元,预计较去年同期增长0.02%至5.08%,净利润为1,221.63万元至1,260.90万元,预计较去年同期增长0.89%至4.13%,扣除非经常性损益后的净利润为1,179.60万元至1,218.87万元,预计较去年同期增长1.94%至5.33%。

  第六节其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  本公司已于2017年3月16日与保荐机构东方花旗证券有限公司和存放募集资金的徽商银行股份有限公司合肥分行、中国股份有限公司合肥黄山西路支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

  募集资金专户开设情况如下:

  ■

  二、其他事项

  本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  二、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  三、除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外,本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  四、本公司未发生关联交易。

  五、本公司未进行重大投资。

  六、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  七、本公司住所未发生变更。

  八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  十、本公司未发生对外担保等或有事项。

  十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  十二、本公司于2017年3月16日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于募集资金专户存储三方监管协议的议案》、《关于公司2016年度〈审计报告〉的议案》和《关于公司〈内部控制鉴证报告〉的议案》;同日,本公司召开第二届监事会第七次会议,审议通过《关于公司2016年度〈审计报告〉的议案》和《关于公司〈内部控制鉴证报告〉的议案》。除上述情形外,本公司在该期间内未召开董事会、监事会和股东大会。

  十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节上市保荐人及其意见

  一、上市保荐人基本情况

  ■

  二、上市保荐人的推荐意见

  上市保荐人东方花旗证券有限公司认为,发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐合肥泰禾光电科技股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

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